Consultanță juridică B2B pentru societăți comerciale românești. Redactăm contracte, asigurăm conformitatea consiliilor de administrație și oferim suport tehnic în tranzacții de fuziuni și achiziții, cu aplicarea strictă a Codului Civil și a legislației societare.
Prezentare corporativă
Consiliere privind conformitatea consiliului de administrație, obligațiile administratorilor și prevenirea conflictelor de interese, inclusiv redactarea acordurilor între acționari.
Acorduri între acționari · Conformitate boardRedactare și negociere de contracte de asociere în participațiune, furnizare, distribuție și servicii, cu clauze adaptate specificului industrial și cerințelor Legii 31/1990.
Clauze personalizate · Litigii comercialeAudit juridic complet pentru tranzacții de fuziune și achiziție: verificare acte constitutive, proprietăți, contracte și litigii pendinte, conform standardelor românești.
Verificare legală · Riscuri fiscaleElaborare de pacte parasociale care reglementează drepturile de vot, transmiterea părților sociale și mecanisme de soluționare a diferendelor, în limitele Codului Civil.
Pacte parasociale · Clauze de ieșireImplementarea unui sistem intern de conformitate pentru administratori, incluzând proceduri de raportare, evaluare a riscurilor și răspundere solidară.
Răspundere administratori · Proceduri interneReprezentare în litigii privind neexecutarea contractelor, dizolvarea societăților și daune-interese, cu focus pe clienți industriali și companii cu capital străin.
Dizolvare societăți · Daune-intereseAnalizăm structura corporativă actuală și identificăm riscurile de conformitate cu Legea 31/1990.
Solicitați o întâlnireArgumente bazate pe legislația română și experiența în tranzacții comerciale complexe
Redactăm acte constitutive, acorduri parțiale și clauze de guvernanță corporativă conforme cu cerințele Legii Societăților nr. 31/1990. Fiecare document este verificat împotriva riscurilor de nulitate și a practicii instanțelor comerciale române.
Clauzele contractuale sunt calibrate pe specificul industrial: penalități, forță majoră, răspundere limitată și mecanisme de soluționare a disputelor. Redactarea respectă prevederile Codului Civil și ale Legii 31/1990 privind obligațiile părților.
Efectuăm audit juridic complet în tranzacțiile de fuziune și achiziție: verificarea proprietății, a contractelor în derulare, a litigiilor pendinte și a conformității fiscale. Raportul de due diligence include recomandări concrete pentru diminuarea riscurilor.
Implementăm sisteme de conformitate internă pentru societățile pe acțiuni: regulamente CA, proceduri de aprobare a tranzacțiilor cu părți afiliate și evaluarea răspunderii administratorilor conform art. 144 din Legea 31/1990.
Redactăm pacte parțiale și acorduri de acționari care reglementează dreptul de preferință, clauze de tag-along/drag-along și mecanisme de exit. Documentele sunt adaptate specificului fiecărei structuri de capital și obiectivelor investitorilor.
Lucrăm cu producători, distribuitori și firme de logistică pentru care predictibilitatea contractuală este esențială. Peste 80% din clienți revin pentru actualizarea documentelor corporative sau pentru asistență în tranzacții recurente.
Răspunsuri clare la cele mai comune aspecte legate de guvernanța corporativă, contracte și fuziuni, în conformitate cu legislația română.
Actul constitutiv al unui SRL trebuie să includă denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social subscris și vărsat, aporturile fiecărui asociat, numărul și valoarea părților sociale, precum și modul de administrare și reprezentare. Legea 31/1990 prevede și obligația de a menționa durata societății, dacă este determinată.
Pentru a preveni conflictele de interese, administratorii trebuie să declare orice interes personal într-o tranzacție a societății și să se abțină de la vot. Statutul poate include clauze suplimentare, iar Codul Civil impune obligația de loialitate și diligență. Recomandăm implementarea unui registru al conflictelor și aprobarea prealabilă a tranzacțiilor cu părți afiliate.
Un contract de asociere în participațiune trebuie să definească clar aporturile fiecărei părți, modul de distribuire a profiturilor și pierderilor, durata asocierii, condițiile de retragere și dizolvare, precum și răspunderea asociaților față de terți. Fără aceste clauze, riscul de litigii crește semnificativ.
Due diligence-ul implică analiza actelor constitutive, verificarea proprietății imobiliare și a bunurilor, evaluarea contractelor comerciale majore, identificarea litigiilor pendinte și a riscurilor fiscale. Se recomandă o listă de verificare personalizată, adaptată specificului industriei și dimensiunii tranzacției.
Răspunderea administratorilor poate fi limitată prin clauze statutare care stabilesc standarde clare de diligență, prin asigurarea de răspundere profesională (D&O) și prin delegarea unor atribuții către comitete specializate. Totuși, răspunderea pentru încălcarea legii sau a statutului nu poate fi exclusă total.